桶祥证券政策红利激活市场需求 CVC等私募踊跃收购上市公司

A股市场又一起私募股权创投基金收购上市公司案例诞生。

6月10日晚间，鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）发布详式权益变动报告书，披露了此次筹划实控人变更的详细情况。合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”）拟作为普通合伙人暨执行事务合伙人设立基金，以15.75亿元收购鸿合科技25%股份并取得公司控制权。这也是《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布后首单产业资本CVC（企业风险投资）发起的上市公司收购案。

据统计，自“并购六条”出台以来截至6月10日，A股市场已累计披露6单私募股权创投基金收购上市公司的案例。

有市场人士认为，在政策支持和市场需求背景下，私募股权创投基金收购上市公司的案例有望逐渐增多。这一并购行为有助于提高上市公司竞争力和盈利能力，助力新兴产业整合与经济转型升级。

政策“礼包”落地

提振私募积极性

“并购六条”提出，支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。5月16日，证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），鼓励私募基金参与上市公司并购重组，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。

随着“并购六条”各项措施的全面落地，私募股权创投基金收购上市公司的案例相继涌现。上述6单收购案例中，有5单的首次披露日在《重组办法》修订后。对此，深圳大象投资控股集团总裁周力在接受《证券日报》记者采访时表示：“政策利好显著降低了私募基金的风险，激发了私募股权创投基金的积极性。”

从市场层面来看，部分上市公司面临转型压力，私募股权创投基金也希望通过并购重组解决退出难题，交易双方均存在需求。上述6单案例中，5家上市公司为传统企业。

周力表示，当前上市公司整体估值处于低位，为私募股权创投基金提供了低成本收购的窗口期。同时，部分上市公司面临业务转型压力，亟需引入专业资本优化治理结构。

“私募基金收购上市公司可为自己提供一个新平台，有利于盘活其拥有的存量资产，解决私募基金的退出难题，优化‘募投管退’循环。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，目前，部分上市公司出于寻找变现渠道、寻找赋能方和融资方等诉求，希望有新的伙伴加入。私募基金在产业链上下游往往有众多被投企业，若能入主上市公司，可借助上市公司主体发挥产业协同效应，实现上市公司做大做强。

发挥资源整合优势

增强上市公司竞争力

私募股权创投基金往往具有产业链、资本、技术和人才等优势，可通过支持企业技术研发或业务转型及整合产业链资源提升企业竞争力。

周力认为，私募股权创投基金在产业整合中具有三大核心优势：一是专业化资源整合能力。私募基金深耕特定行业多年，积累了丰富的产业链资源与战略视野。通过“产业+资本”模式，能够帮助上市公司快速切入高附加值赛道，优化业务结构；二是灵活的资本运作工具。私募基金可通过多元化交易结构设计降低风险。未来有望打通“投—并—退”循环，助力战略重点产业培育与新质生产力发展；三是治理优化与长期价值创造。私募基金通过参与公司治理提升运营效率，避免对上市公司日常经营直接干预，保持企业决策灵活性。

从鸿合科技收购案来看，合肥瑞丞将设立并购基金（瑞丞基金）作为本次交易主体。合肥瑞丞由芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”）与其基金管理团队共同出资设立，奇瑞资本股东为奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司。瑞丞基金是6单收购案中唯一一家产业龙头控股的私募股权创投基金。

目前，合肥瑞丞管理着多只产业基金，主要聚焦新能源汽车、智能网联汽车产业链等战略性新兴产业和新质生产力领域，加之控股股东资源优质，未来可以注入上市公司的优质标的较多，有助于优化上市公司资产质量，提高公司治理水平和竞争力。

从上市公司角度来看，鸿合科技是教育智能交互平板市场的龙头企业，目前经营和财务情况良好、现金流充沛，但行业发展空间受限，如果公司能引入自带资源的产业资本，帮助上市公司转型，开拓新的增长空间，将助力上市公司实现跨越式发展。

期待首单案例示范效应

激励更多私募参与

私募股权创投基金收购上市公司主要有协议转让、参与上市公司定增、取得上市公司控股股东控制权、司法拍卖等方式。从目前披露的6单项目来看，私募股权创投基金大多通过“协议转让+原控股股东表决权委托（或放弃）”等方式取得上市公司实控权，相对更加灵活和高效。

从进度来看，目前，6单收购计划中交易双方均已签署股权转让协议，但还没有正式落地的案例。从交易金额来看，本次收购案的交易金额最高，鸿合科技的估值（63亿元）也最高，同时，鸿合科技还是6单收购案中唯一一家上市后连续盈利的公司，2024年，鸿合科技实现营业收入35.25亿元，归母净利润为2.22亿元。

市场人士认为，未来，首单成功案例落地将对市场形成示范效应，激励更多私募股权创投基金收购上市公司，参与上市公司并购重组。

与此同时，在收购和后续运作中，私募股权创投基金需要注意多方面问题。

某资深并购人士对《证券日报》记者表示，首先，最重要的是要牢牢把握产业整合这个目标来收购上市公司。如果创投机构没有产业整合能力，收购上市公司或许不会被监管部门审核通过；其次，监管部门往往会关注私募基金控制权的稳定性；再次，长投机构要寻找优质资产注入上市公司，避免“套利”倾向；最后，做好长期投资准备，收购上市公司控制权有锁定期要求，而收购后从资产注入到退出的运作周期也比较长。

李晓表示，私募股权创投基金要关注锁定期安排、减持规定，确保基金存续期与锁定期相匹配，减持合法合规；若交易定价参考了基于未来收益预期的评估方法，且属于关联交易，或者交易导致上市公司控制权发生变更，标的公司股东必须进行业绩承诺，需合理确定业绩承诺指标，并明确补偿方式。

从长期来看，在监管部门的引导下，私募股权创投基金收购上市公司案例会越来越多。周力认为，首先，“并购六条”及配套措施已形成系统性制度支持，未来，随着政策红利持续释放，将激发更多市场需求。其次，从创投行业来看，私募股权创投基金正从“Pre-IPO”模式转向“二级市场深度介入”，这种模式既能提升退出确定性，又能通过市值管理放大收益，有望成为行业主流趋势。最后，在新旧动能转换背景下，传统行业整合需求旺盛，私募基金可通过收购分散的市场份额，推动产业链整合及升级。

上述并购人士认为，随着越来越多的案例落地，监管部门对于私募股权机构收购上市公司相关细节问题，如定价、资金来源、主体资格等问题将进一步明确，会吸引更多创投机构参与上市公司并购重组。

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